VOLUME PRIMO

Parte Prima – Imprenditore

1. Introduzione

1.1. Sistema legislativo e tipologia di imprenditore

2. La nozione generale di imprenditore

2.1. L’attività produttiva

2.2. La professionalità

2.3. L’organizzazione

2.4. L’economicità

2.5. Lo scopo di lucro

3. L’impresa illecita

4. Impresa e professioni individuali

5. Imprenditore agricolo e Imprenditore commerciale

5.1. Distinzione tra le due tipologie

5.2. L’imprenditore agricolo

5.2.1. Le attività agricole essenziali

5.2.2. Le attività agricole per connessione

5.3. L’imprenditore commerciale

6. Il piccolo imprenditore, l’impresa artigiana, l’impresa individuale e l’impresa familiare

6.1. Il criterio dimensionale

6.2. Il piccolo imprenditore nel codice civile

6.3. Il piccolo imprenditore nella legge fallimentare

6.4. L’impresa artigiana

6.5. L’impresa individuale

6.5.1. L’impresa familiare

7. Impresa sociale

8. L’acquisto della qualità di imprenditore

8.1. L’inizio e la fine dell’impresa

8.1.1. L’inizio dell’impresa

8.1.2. Le operazioni di organizzazione e l’attività di esercizio

8.1.3. Le scritture contabili

8.1.4. La cancellazione dal registro delle imprese. La fine dell’impresa

8.1.5. Il Registro delle Imprese

8.2. Pubblicità legale

9. L’imputazione dell’impresa

9.1. Esercizio diretto dell’attività di impresa

9.2. Esercizio indiretto dell’attività di impresa. L’imprenditore occulto

9.2.1. Le teorie sull’imprenditore occulto

9.2.2. L’imputazione dei debiti d’impresa

9.2.3. Società occulta. Rinvio

10. Capacità e impresa

10.1. Incapacità e incompatibilità

10.2. L’impresa commerciale dell’incapace

10.2.1. Il minore sotto tutela

10.2.2. L’interdetto. L’inabilitato. Il minore emancipato

10.2.3. Il fallimento dell’incapace

11. Gli ausiliari dell’imprenditore

11.1. La disciplina generale

11.2. L’institore

11.3. La pubblicità della procura institoria

11.4. Responsabilità dell’institore che omette di dichiarare che agisce per il preponente

11.5. Il procuratore

11.6. I commessi

12. L’azienda

12.1. Nozione

12.2. Avviamento e clientela

12.3. Conservazione dell’azienda

12.4. Circolazione e trasferimento d’azienda

12.4.1. Strumenti preliminari al contratto

12.4.2. Il procedimento

12.4.3. Successione nei contratti

12.4.4. Trasferimenti di crediti e debiti

12.4.5. Divieto di concorrenza

12.4.6. Usufrutto e Affitto

12.5. I segni distintivi

12.5.1. La ditta

12.5.2. I marchi

12.5.3. L’insegna

12.5.4. Nomi a dominio aziendale

12.6. I beni immateriali

12.6.1. Opere d’ingegno

12.6.2. Le invenzioni industriali: i brevetti

12.6.3. I modelli industriali

Parte Seconda – Società

1. Società

1.1. Introduzione

1.2. Il contratto di società e gli elementi essenziali del contratto di società

1.2.1. I conferimenti: capitale e patrimonio

1.2.2. L’esercizio in comune di attività economica: l’oggetto sociale

1.2.3. L’attività economica

1.2.4. Lo scopo-fine della società: la divisione degli utili

1.2.5. Società e comunione

1.2.6. La comunione d’impresa e l’impresa coniugale

1.3. Tipi e distinzioni fra società

1.3.1. La tipicità delle società

1.3.2. Classificazioni: tipi di società e autonomia privata

1.3.3. Società di persone e società di capitali

1.3.4. Personalità giuridica e autonomia patrimoniale delle società

1.4. Casi particolari

1.4.1. Società occasionali

1.4.2. Le società tra professionisti

1.4.3. Le società tra avvocati

1.5. Altre forme collettive di esercizio dell’attività economica

1.5.1. Associazioni e fondazioni

1.5.2. Consorzi

1.5.3. Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE)

1.5.4. Associazioni Temporanee di Imprese (ATI)

1.5.5. Le Reti di Imprese

2. Le società di persone. Introduzione

2.1. Il contratto sociale nelle società di persone

2.2. Il capitale sociale e la sua funzione

2.3. Partecipazione di società di capitali in società di persone

3. La società semplice e la società in nome collettivo

3.1. La costituzione della società

3.1.1. Atto costitutivo, forma, contenuto e pubblicità nella società semplice

3.1.2. Atto costitutivo, forma, contenuto e pubblicità nella società in nome collettivo

3.1.3. La partecipazione degli incapaci

3.1.4. Società di fatto, società apparente, società irregolare e società occulta

3.1.5. Modificazioni dell’atto costitutivo

3.1.6. Invalidità del contratto nelle società di persone

3.2. Ordinamento patrimoniale

3.2.1. I conferimenti

3.2.2. Ripartizione di utili e perdite e divieto di patto leonino

3.2.3. Il beneficio di escussione

3.2.4. Il creditore particolare del socio

3.3. L’Attività sociale

3.3.1. Introduzione

3.3.2. Modelli di amministrazione delle società di persone

3.3.3. I soci amministratori e non amministratori

3.3.4. Le modifiche dell’atto costitutivo

3.3.5. La formazione della volontà sociale

3.4. Scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio

3.4.1. L’influenza delle vicende personali del socio sul contratto di società

3.4.2. La morte del socio: la disciplina legale e la disciplina convenzionale

3.4.3. Il recesso

3.4.4. L’esclusione

3.4.5. La liquidazione della quota del socio uscente

3.5. Scioglimento della società

3.5.1. Le cause di scioglimento

3.5.2. Lo stato di liquidazione

3.5.3. Il procedimento di liquidazione

4. La società in accomandita semplice

4.1. Nozione e distinzione dai contratti affini

4.2. La responsabilità limitata dei soci accomandanti

4.3. La ragione sociale

4.4. L’amministrazione nelle società in accomandita semplice

4.5. I soci accomandanti

4.5.1. Segue: I soci accomandanti: l’ingerenza del socio accomandante nell’amministrazione e conseguente perdita del beneficio della responsabilità limitata

4.6. La società in accomandita semplice non registrata o irregolare

4.7. I soci accomandatari: nomina e revoca degli amministratori

4.8. Il trasferimento della quota del socio accomandante

4.9. Lo scioglimento della società in accomandita semplice. Le cause

5. Contabilità e bilancio nelle società di persone

Parte Terza – S.p.A.

1. Le società per azioni in generale

1.1. Nozione

1.2. Le caratteristiche generali delle S.p.A

1.2.1. L’autonomia patrimoniale perfetta

1.2.2. La responsabilità limitata dei soci nei confronti della società

2. La costituzione delle S.p.A

2.1. Il procedimento di costituzione

2.2. Le condizioni per la costituzione

2.3. La forma dell’atto costitutivo, il contenuto e gli elementi essenziali

2.4. Lo statuto

2.5. Il deposito dell’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle Imprese

2.5.1. La nullità della S.p.A

2.5.2. L’eliminazione delle cause di nullità

3. I conferimenti e il capitale

3.1. Le tipologie di conferimenti

3.1.1. I conferimenti in denaro

3.1.2. I conferimenti di beni in natura e crediti

3.1.3. L’inadempimento dell’obbligo dei conferimenti da parte del socio

3.2. Gli acquisti potenzialmente pericolosi

4. Le azioni

4.1. Nozioni e caratteri generali

5. Le obbligazioni

5.1. Nozione generale

5.2. I tipi speciali di obbligazioni

5.3. I limiti legali all’emissione di obbligazioni

5.4. Il procedimento di emissione

5.5. Le obbligazioni convertibili

5.6. Le regole di organizzazione degli obbligazionisti

6. Gli strumenti finanziari

6.1. Gli strumenti finanziari partecipativi e non: aspetti generali

6.2. Gli strumenti finanziari “atipici”

6.3. La regolamentazione della partecipazione “atipica”

6.4. Gli strumenti finanziari con obbligo di rimborso condizionato

7. La società per azioni unipersonale

7.1. Introduzione e principi base

7.2. Costituzione

7.3. Conferimenti

7.4. Trasparenza

7.5. Regime di responsabilità

7.6. Eccezioni

8. I patrimoni destinati

8.1. Introduzione e tipologie

8.2. Patrimoni destinati operativi

8.3. Finanziamenti destinati

9. L’assemblea

9.1. Modelli organizzativi

9.2. L’assemblea: introduzione e distinzioni

9.3. Il procedimento assembleare

9.4. Il verbale assembleare

9.5. Costituzione

9.6. Diritto di intervento ed esercizio del diritto di voto

9.7. Rappresentanza in assemblea

9.8. Limiti all’esercizio del voto

9.9. I sindacati di voto (patti parasociali)

9.10. Deliberazioni assembleari invalide

9.11. Deliberazioni assembleari nulle

10. Il sistema di amministrazione

10.1. I sistemi di amministrazione e controllo

10.2. Struttura e funzioni dell’organo amministrativo nel sistema tradizionale

10.2.1. Funzioni del consiglio di amministrazione

10.2.2. Regole di funzionamento

10.2.3. Il presidente del consiglio di amministrazione

10.2.4. Il comitato esecutivo e gli amministratori delegati

10.3. Gli amministratori

10.3.1. Nomina e revoca

10.3.2. Compensi

10.3.3. Interessi degli amministratori

10.3.4. Operazioni con parti correlate

10.3.5. La rappresentanza della società

10.3.6. Gli amministratori di fatto

10.3.7. I direttori generali

10.4. Responsabilità degli amministratori

10.4.1. Responsabilità verso la società

10.4.2. Responsabilità verso i creditori sociali

10.4.3. Responsabilità verso singoli soci o terzi

11. Il sistema dei controlli

11.1. Il collegio sindacale

11.1.1. Le funzioni

11.1.3. Doveri e poteri

11.1.4. Strumenti di reazione dei sindaci

11.1.5. Funzionamento

11.1.6. Responsabilità

11.2. Il controllo contabile: il revisore legale dei conti

11.2.1. Revisori e società di revisione

11.2.2. Nomina, durata, cessazione e compenso

11.2.3. Funzioni, doveri e poteri

11.2.4. Responsabilità

11.2.5. La revisione legale degli enti di interesse pubblico

12. I sistemi alternativi di amministrazione e controllo

12.1. Il sistema dualistico

12.1.1. L’assemblea dei soci

12.1.2. Il consiglio di sorveglianza

12.1.3. Il consiglio di gestione

12.2. Il sistema monistico

12.2.1. Il consiglio di amministrazione

12.2.2. Il comitato per il controllo sulla gestione

13. I C.D. poteri della minoranza e l’intervento dell’autorità giudiziaria

13.1 Concetto generale e diritti della minoranza

13.2 Convocazione e rinvio dell’assemblea

13.3 Denuncia al collegio sindacale

13.4 Denuncia al Tribunale

13.5 Altre possibilità di ricorso all’autorità giudiziaria

14. Modifiche dell’atto costitutivo

14.1. Modifiche dell’atto costitutivo

14.1.1. Competenze

14.1.2. Competenza dell’assemblea straordinaria: deroghe legali e deroghe convenzionali

14.1.3. Il procedimento

14.1.4. Effetti dell’iscrizione

14.2.1. Clausole del recesso

14.2.2. Il procedimento

14.2.3. Valore di rimborso

14.2.4. Liquidazione della quota

15. Le operazioni sul capitale

15.1. Aumento di capitale a pagamento (o reale)

15.1.1. Procedimento

15.1.2. Diritto di opzione

15.1.3. Aumento di capitale scindibile e inscindibile

15.2. Aumento gratuito (o nominale)

15.2.1. Procedimento

15.3. Riduzione del capitale sociale volontaria (o reale)

15.3.1. Procedimento

15.4. Riduzione nominale (o obbligatoria)

15.4.1. Il procedimento

15.4.2. Perdite al di sotto del minimo legale

16. Partecipazioni, controllo e gruppi

16.1. Le partecipazioni rilevanti

16.2. L’acquisto di partecipazioni rilevanti in società quotate

16.3. Le offerte pubbliche di acquisto e scambio

16.4. Limiti all’assunzione di partecipazioni rilevanti

16.5. I gruppi: nozione generale e disciplina

16.6. Le società controllate e collegate

16.7. Responsabilità della società e tutela di soci e creditori

16.8. Insolvenza di gruppo

16.9. La lettera di patronage

17. Scioglimento e liquidazione delle società di capitali

17.1. Nozione e cause dello scioglimento

17.2. Obblighi e poteri degli amministratori

17.3. Il procedimento di liquidazione

17.3.1. Nomina e revoca dei liquidatori

17.3.2. Pubblicità ed effetti della nomina

17.3.3. Poteri e obblighi dei liquidatori

17.4. La revoca della liquidazione

17.5. La cancellazione della società dal Registro delle Imprese e la sua estinzione

18. La trasformazione, la fusione e la scissione

18.1. La Trasformazione

18.1.1. Nozione e limiti alla trasformazione

18.1.2. Procedimento

18.2. La fusione

18.2.1. Nozione e forme di fusione

18.2.2. Le fasi della fusione

18.2.3. Presupposti e procedura semplificata della fusione

18.2.4. La delibera

18.2.5. L’ opposizione dei creditori sociali

18.2.6. L’atto di fusione, la pubblicità e gli effetti

18.2.7. L’ invalidità della fusione

18.3. La scissione

18.3.1. Nozione e forme

18.3.2. Progetto di scissione

18.3.3. Atto di scissione e i suoi effetti